隨著海王星辰登陸紐約證券交易所，海王集團董事長張思民身家暴增近70億元，而其成功上市的背后則是高盛為它打的一針興奮劑。

　　2007年11月9日，海王星辰連鎖藥店有限公司登陸紐約證券交易所，以每股16.2美元的價格發(fā)行了20625000股美國存托憑證(ADSs，每股存托憑證代表兩股普通股)，募集資金約3.34億美元。海王星辰創(chuàng)下中國內(nèi)地企業(yè)紐交所上市的三項新紀錄：登陸紐交所的中國內(nèi)地第一家連鎖零售企業(yè)，也是赴紐交所融資規(guī)模最大的中國醫(yī)藥類企業(yè)，同時還是中國醫(yī)藥類企業(yè)中首次在紐交所發(fā)行股票獲得最高溢價的企業(yè)。

　　海王星辰的上市，也意味著海王系從生物高科技醫(yī)藥研發(fā)到藥品生產(chǎn)再到全國醫(yī)藥連鎖的一體化產(chǎn)業(yè)布局已然形成。自1995年創(chuàng)立后曾連續(xù)十年虧損的海王星辰，終于為張思民及其他投資人帶來了豐厚回報—以2007年末最后一個交易日海王星辰每股存托憑證17.58美元價格計算，張思民所持股份市值達68.7億元，與當年他投入的1.3億元相比，回報率達到5284.61%。

　　十年布局

　　1995 年6月，深圳市海王星辰醫(yī)藥有限公司正式成立，瞄準的正是當時還處于空白的中國藥品連鎖零售產(chǎn)業(yè)。然而，自1996年海王星辰在深圳開設第一家社區(qū)零售藥店起，一直到2005年，整整十年海王星辰一直處于虧損之中，累計虧損了近億元。

　　在虧損中堅持了十年，表明張思民異于尋常的耐心和眼光。

　　海王星辰成立前五年，由于政策限制，海王星辰幾乎只在深圳本地拓展市場，到2000年時店面總計不到120家。2000年后，國家對藥品零售的政策限制逐步取消，海王星辰開始步入快速擴張階段。在高盛2004年進入之前的4年時間里，海王星辰在華南、華東區(qū)域先后建立了550多家直營店，逐漸奠定了在藥品連鎖零售行業(yè)的領先地位。

　　然而快速擴張的海王星辰卻遇到了資金緊張問題。招股說明書顯示，海王星辰?jīng)]有長期負債，主要靠流動負債支撐其規(guī)模擴張對資金的需求，而占用上游供應商資金的應付賬款更是其主要的資金來源。2002-2003年是海王星辰擴張最迅速的階段之一，其應付賬款和流動負債翻了一番，庫存也相應翻了一番；同時，流動比率從1.33降低到0.9，資產(chǎn)負債率從50.77%提高到73.75%；更嚴重的是，由于經(jīng)營一直虧損，股東權益從7000萬元降低到5600多萬元，海王星辰要想持續(xù)擴展必須解決資金問題。

　　高盛對賭協(xié)議為海王星辰注入強勁動力

　　2004年10月6日，海王星辰對高盛進行私人配售，雙方簽訂了包括“股權購買協(xié)議”、“贖回協(xié)議”以及“基于財務表現(xiàn)的額外對價授權”等一攬子協(xié)議，也就是常說的“對賭協(xié)議”。根據(jù)協(xié)議，高盛分三期向海王星辰投資4000萬美元。而海王星辰招股說明書顯示，截至上市前，高盛分別于2004年10月6日和2005年12月1日分兩期向海王星辰投資了1500萬美元和1000萬美元，共計2500萬美元，并以每股0.5美元的價格分別收購了海王星辰3000萬股與2000萬股A系列可贖回可轉換優(yōu)先股，共計5000萬股A系列優(yōu)先股。

　　對賭協(xié)議的條件之一是，如果2004年海王星辰的財務指標沒有達到協(xié)議規(guī)定的要求，則高盛有權以每股票面的價格收購最高可達已發(fā)行數(shù)量1/2的A系列優(yōu)先股。2004年10月6日海王星辰向高盛配售的優(yōu)先股的每股票面價格是0.0001美元，也就是說，如果2004年海王星辰的財務指標沒有達到協(xié)議規(guī)定的要求的話，高盛將幾乎以免費的價格額外獲得最多1500萬A系列優(yōu)先股。

　　條件之二為海王星辰必須在協(xié)議規(guī)定的時間內(nèi)完成有效的IPO。所謂有效的IPO是指海王星辰在IPO之前的評估價值必須大于2.5億美元，扣除各項費用之后IPO募集的資金不少于5000萬美元。所以，海王星辰在快速擴張的同時，必須實現(xiàn)盈利，并成功上市。

　　對賭協(xié)議還有其他條件。廣為流傳的版本中，高盛注資海王星辰的條件是，海王星辰要在5年時間內(nèi)，實現(xiàn)國內(nèi)分店的數(shù)量擴張到2000-2500家，年度營業(yè)額達到40億元，而利潤則要求達到1億元。海王星辰唯有以更快的速度擴展才能達成目標(表3)。2004年，對賭協(xié)議簽署當年，海王星辰店面數(shù)量擴張了52.86%，銷售收入則增長了55.19%;2005年，海王星辰的店面總數(shù)突破了一千家，達到1115家，比上年增加了66.92%，實現(xiàn)銷售收入13.1億元，增長了55.80%；2006年，海王星辰的店面總數(shù)達到1446家，比上年增加了29.69%，實現(xiàn)銷售收入17.3億元，比上年增長了31.93%。2007年，海王星辰店面總數(shù)突破兩千家，達到2002家，比上年增加了38.45%。

　　以OEM取代聯(lián)合采購扭虧為盈

　　海王星辰實現(xiàn)盈利的主要手段是大力改革原有的采購體系，而其中的殺手锏是OEM。2005年初，海王星辰開始嘗試大規(guī)模的聯(lián)合采購，篩選合作廠商。2005年9月，海王星辰開始用OEM取代聯(lián)合采購，與廠商的合作方式是海王星辰提供產(chǎn)品的包裝設計以及產(chǎn)品商標，生產(chǎn)企業(yè)負責產(chǎn)品包裝、規(guī)格的報批工作，并負責采購原料進行生產(chǎn)。一般情況下，海王星辰提供給OEM廠生產(chǎn)的商標并不局限于某一廠商生產(chǎn)的產(chǎn)品。

　　通常來說，聯(lián)合采購可以較大程度地降低成本，并使藥店在藥品市場零售價格的基礎上獲得60-70%的利潤；而OEM方式相對于聯(lián)合采購，可以進一步降低采購成本。因為通過使用自有商標，海王星辰可以將藥品生產(chǎn)商分攤于產(chǎn)品上的各種廣告費用、促銷費用，以及分銷商的利潤邊際等各種成本從OEM產(chǎn)品中剔除出去，使采購產(chǎn)品的成本降低到最大程度。

　　截至2007年6月，海王星辰已經(jīng)將126個自有商標用于1108種產(chǎn)品的OEM生產(chǎn)銷售，幾乎涉及海王星辰除中草藥以外的所有系列產(chǎn)品。為了發(fā)展自有商標產(chǎn)品，海王星辰已經(jīng)從海王集團獲得總計545個商標的使用授權。其中17個商標獲得排他性使用權，23個商標獲得非排他性使用權，另外505個商標正在申請注冊的過程中。

　　2006年，海王星辰自有商標產(chǎn)品實現(xiàn)銷售收入3.02億元，占總銷售收入的17.5%，貢獻毛利34.6%；2007年上半年自有商標產(chǎn)品實現(xiàn)銷售收入1.66億元，貢獻毛利31.2%。海王星辰通過使用自有商標進行OEM采購的產(chǎn)品，其毛利能夠達到40.6%以上，大大高于海王星辰原有采購體系下的毛利水平。2006年海王星辰扭虧為盈，實現(xiàn)凈利潤1360萬元。
　　（《新財富》）