以6億元的代價拿下淄博有限60%股權(quán)，大商股份的華北布局穩(wěn)步推進(jìn)。

　　大商股份今日公告，公司于1月17日與淄博股份簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收購淄博股份持有的淄博有限60%股份。依據(jù)資產(chǎn)評估報告顯示，雙方確認(rèn)淄博有限凈資產(chǎn)為10億元，公司本次收購的總價款為6億元。

　　公告稱，截至2010年12月31日，淄博有限所有者權(quán)益為8.3億元。由此可見，大商股份所收購的60%股權(quán)溢價20%。

　　大商股份認(rèn)為，完成對淄博有限的收購，將進(jìn)一步鞏固和完善上市公司在華北地區(qū)的布局。資料顯示，淄博有限公司旗下?lián)碛凶筒┦凶畲蟆⒆畛墒臁⒅茸罡叩臄?shù)家百貨公司，商業(yè)網(wǎng)點(diǎn)遍布全市、深入社區(qū)和鄉(xiāng)鎮(zhèn)，并輻射到周邊其他各縣、市，已在淄博逐步建立起密集的銷售網(wǎng)絡(luò)，形成魯中地區(qū)的競爭優(yōu)勢。公司表示，本次收購?fù)瓿珊螅筒┯邢薰緦⒁劳写笊坦煞莸囊?guī)模、品牌、管理、人才等方面優(yōu)勢，進(jìn)一步改造提升，加快發(fā)展；而公司則將借助淄博有限成熟的店鋪資源、優(yōu)秀的經(jīng)營團(tuán)隊，進(jìn)軍魯中地區(qū)，加快在華北地區(qū)的開拓發(fā)展，鞏固、完善 “華北店網(wǎng)”。

　　近期以來，各百貨零售企業(yè)動作不斷，或是跑馬圈地，或是引進(jìn)強(qiáng)援。王府井百貨控股股東如愿引入中信產(chǎn)業(yè)基金、福海國盛、國管中心三大戰(zhàn)略投資者；昆百大A擬增發(fā)募資3.2億，收購新西南商貿(mào)100%股權(quán)；新華百貨挺進(jìn)寧夏市場，公司位于寧夏銀川市解放街的建發(fā)現(xiàn)代城全面竣工，現(xiàn)代城店開始試營業(yè)。市場人士認(rèn)為，在外部環(huán)境不景氣、出口難以擴(kuò)大對經(jīng)濟(jì)增長貢獻(xiàn)率的背景下，國家偏向消費(fèi)的政策導(dǎo)向十分清晰，這將為零售百貨業(yè)的未來發(fā)展提供重要的機(jī)遇。
　　（中國證券網(wǎng) 記者 魏夢杰）

　　大商股份有限公司關(guān)于收購淄博商廈有限責(zé)任公司60%股權(quán)公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　● 公司以人民幣6億元受讓淄博商廈股份有限公司持有的淄博有限責(zé)任公司60%股權(quán)。

　　● 本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　● 本次收購尚需提交公司股東大會審議。

　　● 交易實(shí)施不存在重大法律障礙。

　　一、交易概述

　　（一）大商股份有限公司（以下簡稱"公司"）于2011年1月17日與淄博商廈股份有限公司（以下簡稱"淄博股份"）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司收購淄博股份持有的淄博商廈有限責(zé)任公司（以下簡稱"淄博有限"）60%股權(quán)。依據(jù)遼寧元正資產(chǎn)評估有限公司出具的元正評報字[2011]第8號《資產(chǎn)評估報告書》，雙方確認(rèn)淄博有限公司凈資產(chǎn)為人民幣100,076.62萬元，公司本次收購其60%股權(quán)的總價款為人民幣6億元。

　　本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　（二）本次收購已經(jīng)公司第七屆董事會第7次會議審議通過，公司獨(dú)立董事對本次收購發(fā)表意見如下：本次收購項目是建立在公平、自愿的基礎(chǔ)上，交易內(nèi)容客觀、公允，表決程序合法，沒有損害上市公司及中小股東合法權(quán)益；收購價格以評估價格為依據(jù)，公平、合理；收購有利于公司培育新的利潤增長點(diǎn)，繼續(xù)擴(kuò)大企業(yè)經(jīng)營規(guī)模，增強(qiáng)主營業(yè)務(wù)競爭實(shí)力，加快布局華北店網(wǎng)；同意本次資產(chǎn)收購行為。

　　（三）本次收購尚需提交公司股東大會審議。

　　二、 交易對方情況介紹

　　1、交易對方名稱：淄博商廈股份有限公司

　　注冊地址：淄博市張店區(qū)中心路125號

　　注冊資本：陸仟貳佰柒拾玖萬貳仟貳佰元

　　實(shí)收資本：陸仟貳佰柒拾玖萬貳仟貳佰元

　　法定代表人：王亮方

　　公司經(jīng)營范圍：家用電器、日用百貨、家具、五金交電、首飾、工藝品及收藏品、通訊器材（不含無線電發(fā)射器材）、酒茶、紡織品、服裝鞋帽、辦公用品、裝飾材料、機(jī)電產(chǎn)品、鋼材、汽車（含小轎車）的銷售；金銀飾品的零售、翻新；煙、書刊、音像制品（有效期至2008年4月5日）零售；人民銀行批準(zhǔn)范圍的人民幣經(jīng)營業(yè)務(wù)；服裝干洗及保養(yǎng)；摩托車修理；房屋租賃；資格證書范圍內(nèi)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；數(shù)碼攝影沖擴(kuò)；家用空調(diào)安裝；食品及主副食、裱花蛋糕加工、銷售（有效期至2011年2月6日）；停車服務(wù)；餐飲、住宿、公共浴室、蔬菜種植、茶座（僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）。

　　2、淄博商廈股份有限公司（以下簡稱"淄博股份"）是一家多元化的股份制企業(yè)，是國家認(rèn)定的大型企業(yè)集團(tuán)，山東省政府重點(diǎn)扶持的骨干企業(yè)集團(tuán)。經(jīng)營業(yè)態(tài)已經(jīng)涉及零售業(yè)、金融擔(dān)保、旅游業(yè)、生態(tài)農(nóng)業(yè)、國際貿(mào)易、物業(yè)管理等多個領(lǐng)域，下轄遠(yuǎn)方汽車貿(mào)易有限公司、吉星裝飾材料城、遠(yuǎn)方有機(jī)食品開發(fā)有限公司等子公司，已經(jīng)形成了多元化、集團(tuán)化、國際化的發(fā)展格局。

　　3、截至2010年12月31日，淄博股份資產(chǎn)總額126,897.37萬元，所有者權(quán)益合計9,074.70萬元，營業(yè)收入116,396.26萬元，凈利潤91.70萬元。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　（一）交易標(biāo)的

　　1、公司受讓淄博股份持有的淄博有限60%股權(quán)及附屬于該股權(quán)的一切權(quán)益。

　　2、交易標(biāo)的部分資產(chǎn)存在抵押，按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，淄博股份在收到首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4.8億元后7個工作日之內(nèi)解除所有抵押擔(dān)保事宜。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，交易對方保證資產(chǎn)評估報告中所列各項房產(chǎn)的所有權(quán)及其相應(yīng)土地使用權(quán)在協(xié)議生效前，均為淄博有限合法擁有，無任何第三人可對該房產(chǎn)或土地行使任何權(quán)利。交易標(biāo)的不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

　　3、淄博商廈有限責(zé)任公司于2007年8月13日成立，注冊資本2億元。公司經(jīng)營范圍：冷凍、冷藏食品、散裝食品、預(yù)包裝食品（以上范圍許可證有效期至2011年8月9日）、家用電器、日用百貨、五金交電、首飾、工藝品及收藏品（不含文物）、通訊器材（不含衛(wèi)星地面接收設(shè)備）、紡織品、服裝鞋帽、辦公用品、裝飾材料、機(jī)械設(shè)備（不含九座以下乘用車）、鋼材、摩托車銷售、金銀飾品銷售、翻新；服裝干洗及保養(yǎng)；房屋租賃；貨物進(jìn)出口（法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營的項目除外，法律、行政法規(guī)限制經(jīng)營的項目要取得許可后經(jīng)營）；數(shù)碼攝影；家用電器安裝（以上經(jīng)營范圍需審批或許可經(jīng)營的憑審批手續(xù)或許可經(jīng)營）***。截止評估基準(zhǔn)日2010年11月30日，淄博商廈有限責(zé)任公司未開展經(jīng)營活動，其主要資產(chǎn)均由其母公司淄博商廈股份有限責(zé)任公司在使用。

　　（二）鑒于收購標(biāo)的為公司股權(quán)，披露以下方面內(nèi)容。

　　1、淄博有限是由淄博股份在山東省淄博市設(shè)立的一家有限責(zé)任公司，其營業(yè)執(zhí)照注冊號碼為370300018517328號，住所為淄博市張店區(qū)金晶大道125號，注冊資本為人民幣20,000萬元，其中淄博股份持有92%股權(quán)，自然人王亮方持有8%股權(quán)。淄博股份對淄博有限的出資額已全部繳付。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，淄博有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：公司占60%、淄博股份占32%、自然人王亮方占8%。

　　2、對淄博有限擁有優(yōu)先受讓權(quán)的自然人股東王亮方放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

　　3、截至2010年12月31日，淄博商廈有限責(zé)任公司資產(chǎn)總額為82,998.785萬元，負(fù)債總額為-1.212萬元，所有者權(quán)益為82,999.997萬元，上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

　　4、中瑞岳華會計師事務(wù)所有限公司為淄博商廈有限公司出具了中瑞岳華專審字[2011]第0030號《審計報告》，審計報告全文在上交所www.sse.com.cn網(wǎng)站披露。

　　（三）交易標(biāo)的評估情況

　　1、遼寧元正資產(chǎn)評估有限公司為本次收購出具元正評報字[2011]第8號《資產(chǎn)評估報告書》，評估基準(zhǔn)日為2010年11月30日。評估人員根據(jù)評估對象、價值類型、資產(chǎn)特點(diǎn)和現(xiàn)狀以及資料收集情況等相關(guān)條件，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估。評估報告全文在上交所www.sse.com.cn網(wǎng)站披露。本次評估結(jié)果如下：

　　在評估基準(zhǔn)日2010年11月30日持續(xù)經(jīng)營前提下，淄博商廈有限責(zé)任公司評估前總資產(chǎn)賬面值為69,170.57萬元，總負(fù)債賬面值為-1.19萬元，凈資產(chǎn)賬面值為69,171.76萬元；評估結(jié)果為：總資產(chǎn)100,076.62萬元，總負(fù)債0.00萬元，凈資產(chǎn)100,076.62萬元；總資產(chǎn)評估增值30,906.05萬元，增值率44.68%，凈資產(chǎn)評估增值30,904.86萬元，增值率44.68%。

　　（四）本次交易價格依據(jù)上述評估結(jié)果確定，定價公平、合理。資產(chǎn)增值率為44.68%，主要系房產(chǎn)評估增值所致。

　　四、交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排

　　（一）協(xié)議的主要條款

　　1、合同主體：甲方為淄博商廈股份有限公司，乙方為大商股份有限公司。

　　2、交易價格：人民幣6億元。

　　3、支付方式及支付期限：協(xié)議成立后7個工作日內(nèi)，乙方按照本協(xié)議的規(guī)定向甲方支付首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4.8億元。甲方應(yīng)在收款后7個工作日之內(nèi)解除所有抵押等擔(dān)保事宜。在甲方依據(jù)本協(xié)議第3.2條辦結(jié)股權(quán)過戶等相關(guān)手續(xù)后 7 個工作日之內(nèi)，乙方向甲方支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.2億元。

　　4、股權(quán)交割：首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付后，乙方即擁有淄博有限合法股東資格。乙方按協(xié)議2.3款約定足額支付首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，甲乙雙方責(zé)成淄博有限公司到工商部門辦理股權(quán)過戶手續(xù)，即辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶、修改章程和變更工商登記等法定手續(xù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的有關(guān)稅、費(fèi)，由甲、乙雙方根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定各自承擔(dān)。

　　5、生效條件、生效時間：協(xié)議經(jīng)甲乙雙方蓋章、法定代表人或授權(quán)代表簽字即成立，自甲方和乙方股東大會審議通過后生效。

　　6、違約責(zé)任：本協(xié)議任何一方不履行或違反本協(xié)議的任何約定即屬違約行為。本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并賠償由此給守約方造成的一切損失。

　　7、其他：

　　(1)關(guān)于本協(xié)議約定之標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)內(nèi)容，甲方保證甲方的其他股東亦應(yīng)恪守，其有義務(wù)確保按照本協(xié)議的原則和內(nèi)容遵照執(zhí)行，否則，甲方賠償乙方因此受到的一切損失。 甲方承諾在標(biāo)的股權(quán)過戶登記前，甲方應(yīng)當(dāng)盡善良管理人之義務(wù)。

　　(2)在完成標(biāo)的股權(quán)過戶前，淄博有限對外簽訂的一切合同、經(jīng)辦的一切事項所發(fā)生的債權(quán)債務(wù)，包括但不限于政府相關(guān)部門收取的稅、費(fèi)、罰款等，全部由甲方自行承擔(dān)，如因此給乙方造成任何損失，由甲方對乙方承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　五、涉及收購、出售資產(chǎn)的其他安排

　　1、甲方的員工按照"人隨資產(chǎn)走"的原則，由淄博有限與所涉及的員工重新簽訂勞動合同，新的勞動合同簽訂之前，該員工與甲方的勞動合同依然有效。

　　2、乙方認(rèn)為不宜在淄博有限繼續(xù)任職的現(xiàn)領(lǐng)導(dǎo)班子成員可以到甲方任職，公司確實(shí)需要在甲方兼任行政職務(wù)的領(lǐng)導(dǎo)，須事先向乙方說明并征得乙方同意。在甲方兼任行政職務(wù)的干部的工作應(yīng)以淄博有限為主，嚴(yán)格自律。非領(lǐng)導(dǎo)班子成員在年內(nèi)全部退出在甲方兼任的行政職務(wù)（以上均不涉及董事長、監(jiān)事會主席、董事、監(jiān)事及黨內(nèi)職務(wù)）。

　　在甲方兼職的淄博有限人員，屬于淄博有限領(lǐng)導(dǎo)班子成員的，三年后原則上不再兼任甲方的行政職務(wù)，本人不愿在淄博有限任職的，可以由其本人選擇任職方向，但不能到與淄博有限有競爭性的零售行業(yè)任職，否則按照甲方與其簽訂的有關(guān)協(xié)議追究相關(guān)當(dāng)事人的違約責(zé)任。

　　3、淄博有限嚴(yán)格依照公司法運(yùn)作，所有資金只能用于淄博有限正常投資和運(yùn)營，任何一方不得擅自挪作他用。非經(jīng)全體股東一致同意，淄博有限不對本公司以外的任何人和組織做任何擔(dān)保。涉及淄博有限建筑范圍內(nèi)的自有配套設(shè)備、低值易耗品、交通工具等均為淄博有限財產(chǎn)，任何一方不得擅自挪作他用。

　　六、本次收購對公司的影響

　　淄博有限公司旗下?lián)碛凶筒┦凶畲蟮摹⒆畛墒斓摹⒅茸罡叩臄?shù)家百貨公司，商業(yè)網(wǎng)點(diǎn)遍布全市、深入社區(qū)和鄉(xiāng)鎮(zhèn)，并輻射到周邊其他各縣、市，已在淄博逐步建立起密集的銷售網(wǎng)絡(luò)，形成了魯中地區(qū)的競爭優(yōu)勢。

　　本次收購?fù)瓿珊螅筒┯邢薰緦⒁劳斜竟镜囊?guī)模、品牌、管理、人才等方面優(yōu)勢，進(jìn)一步改造提升，加快發(fā)展；而公司將借助淄博有限成熟的店鋪資源，優(yōu)秀的經(jīng)營團(tuán)隊，進(jìn)軍魯中地區(qū)，加快在華北地區(qū)的開拓發(fā)展，鞏固、完善 "華北店網(wǎng)"。

　　七、獨(dú)立董事意見

　　公司獨(dú)立董事對本次收購發(fā)表意見如下：本次收購項目是建立在公平、自愿的基礎(chǔ)上，交易內(nèi)容客觀、公允，表決程序合法，沒有損害上市公司及中小股東合法權(quán)益；收購價格以評估價格為依據(jù)，公平、合理；收購有利于公司培育新的利潤增長點(diǎn)，繼續(xù)擴(kuò)大企業(yè)經(jīng)營規(guī)模，增強(qiáng)主營業(yè)務(wù)競爭實(shí)力，加快布局華北店網(wǎng)；同意本次資產(chǎn)收購行為。

　　八、備查文件目錄

　　1．大商股份第七屆董事會第7次會議決議；

　　2．關(guān)于本次收購的獨(dú)立董事意見；

　　3．《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　4.淄博股份有限公司營業(yè)執(zhí)照；

　　5. 中瑞岳華會計師事務(wù)所有限公司中瑞岳華專審字[2011]第0030號《審計報告》；

　　6. 遼寧元正資產(chǎn)評估有限公司元正評報字[2011]第8號《資產(chǎn)評估報告書》。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司董事會

　　2011年1月18日