鉤沉里的商業(yè)筆記：你能看到多遠(yuǎn)的過去，就能看到多遠(yuǎn)的未來。

不管是進(jìn)行私有化，還是和黑石之間的交易，對于SOHO而言，都并不是一件新鮮的事。

觀點(diǎn)地產(chǎn)網(wǎng) SOHO和黑石的二度交易，仍然以失敗告終了。

9月10日下午，SOHO中國發(fā)布公告，宣布鑒于目前滿足收購要約的先決條件進(jìn)展不足，各方一致認(rèn)為無法在要約最后截止日當(dāng)天或之前滿足先決條件，經(jīng)各方一致同意，黑石集團(tuán)終止對公司收購要約。

SOHO中國于公告稱，就此前高盛代表黑石集團(tuán)收購本公司全部已發(fā)行股份的要約，鑒于目前滿足先決條件的進(jìn)展不足，各方一致認(rèn)為無法在最后截止日當(dāng)天或之前滿足先決條件，各方也一致同意不會推遲最后截止日。為解除本公司在收購守則項(xiàng)下的持續(xù)義務(wù)并維持有序的股票市場，各方在咨詢執(zhí)行人員后決定并一致同意不作出要約。

隨后，觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體向黑石方面進(jìn)行了解，但對方并未對此有任何回應(yīng)，僅表示一切看公告。

不過，外界對這次收購以失敗告終似乎并不太意外，畢竟此前，已經(jīng)有不少分析人士預(yù)測了此次交易極大概率“不會成功”。

二度交易三個月失敗告終

從6月宣布要約收購事宜到今天，尚不足三個月的時間里，SOHO中國和黑石之間的故事已經(jīng)引發(fā)了多次熱議。

今年6月15日，SOHO中國宣布股票短暫停牌，市場中不斷傳出其將私有化的猜測。6月16日，這一消息正式官宣。

公告顯示，黑石發(fā)出全面收購要約投資SOHO中國，以取得SOHO中國的控股權(quán)，要約價格為每股股份5港元，要約的最高現(xiàn)金代價約為236.58億港元（約合30.48億美元）。交易完成后，SOHO中國現(xiàn)有控股股東將保留9%的股權(quán)。

彼時，黑石集團(tuán)擬以要約的最高現(xiàn)金代價236.58億港元全數(shù)接納(Boyce Limited及Capevale Limited (BVI)將保留的合共467,958,000股股份除外)，要約代價為每股5港元。

其中，潘石屹夫婦將合計(jì)出售2,856,142,000股股份，占SOHO中國總股本54.93% ；將合計(jì)保留9%股權(quán)，合共467,958,000股股份。

要約價格自然是關(guān)注的重點(diǎn)，每股5港元的要約價格較于最后交易日在聯(lián)交所所報收市價每股股份3.8港元溢價約31.6%；截至最后交易日(包括該日)止之五個連續(xù)交易日在聯(lián)交所所報平均收市價每股股份約3.17港元溢價約57.6%；截至最后交易日(包括該日)止之30個連續(xù)交易日在聯(lián)交所所報平均收市價每股股份約2.51港元溢價約99.5%。

另外，基于2020年12月31日股東應(yīng)占的每股股份經(jīng)審核綜合資產(chǎn)凈值約8.37港元折讓約40.3%。

SOHO中國當(dāng)時在公告中表示，黑石集團(tuán)計(jì)劃維持SOHO中國現(xiàn)有的主營業(yè)務(wù)和管理層，并計(jì)劃在適當(dāng)?shù)那闆r下利用公司的資源在中國進(jìn)行擴(kuò)張。

要約完成后，黑石集團(tuán)計(jì)劃對公司進(jìn)行詳細(xì)的戰(zhàn)略審查，以制定公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展的業(yè)務(wù)計(jì)劃和戰(zhàn)略，并確定為優(yōu)化和合理化公司的業(yè)務(wù)活動和資產(chǎn)組合而采取的適當(dāng)或可取的措施。

“SOHO中國成立于1995年，現(xiàn)在持有并管理130萬平方米商業(yè)物業(yè)。黑石十分看好SOHO中國在北京和上海持有的商業(yè)物業(yè)，以及一流的管理團(tuán)隊(duì)�！盨OHO中國當(dāng)時做此表示。

這一場看似尋常的資產(chǎn)買賣，后面的發(fā)展卻越發(fā)曲折。

7月6日，SOHO中國發(fā)布公告稱，其將延遲寄發(fā)綜合文件有關(guān)此前黑石要約收購事項(xiàng)。

公告顯示，因達(dá)成先決條件及編制并落實(shí)將載入綜合文件的若干資料需要額外時間。此外，獨(dú)立財務(wù)顧問亦需要更多時間。

因此，SOHO中國已向執(zhí)行人員申請同意，而執(zhí)行人員已表示有意將寄發(fā)綜合文件的最后期限延長至先決條件達(dá)成或獲豁免后七日內(nèi)或2021年12月31日（以較早者為準(zhǔn)）。

就聯(lián)合公告所載的先決條件而言，要約方已向市場監(jiān)管總局提交相關(guān)申報文件及材料。截至公告日期，概無先決條件已經(jīng)達(dá)成。

7月29日，SOHO中國盤中跳水一度跌逾31%，收盤報3.02港元，跌19.89%，市值157.03億港元。

在股價大幅下降的同時，資本市場也有聲音傳出，這場要約收購進(jìn)展不順利。

雙方并未就此給出任何回應(yīng)。

到了8月6日，SOHO中國發(fā)布公告稱，與黑石集團(tuán)的236億港元交易，獲市場監(jiān)管總局正式立案審查。

公告顯示，8月3日，要約方黑石旗下Two Cities Master Holdings II Limited收到中國國家市場監(jiān)管總局簽發(fā)的通知，對要約方根據(jù)《中國反壟斷法》提交的申報正式立案審查。

現(xiàn)在對于這一情況，資本市場人士給出了不少意見。據(jù)悉，有專業(yè)人士表示，市場監(jiān)管總局的審查一直沒有結(jié)果，導(dǎo)致黑石對項(xiàng)目前景信心不足而放棄了收購，否則雙方完全可以再繼續(xù)延長要約時間的。

另有資本市場人士則認(rèn)為，目前大環(huán)境也出現(xiàn)了較大變化，如恒生指數(shù)下跌等，SOHO中國雖然沒有下降很多，但受整體市場影響較大，黑石的態(tài)度可能變得趨于保守。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，SOHO中國估計(jì)很難找到新的接盤者，極大可能將重新提出退市的意見。

黑石退后與私有化來時路

不管是進(jìn)行私有化，還是和黑石之間的交易，對于SOHO而言，都并不是一件新鮮的事。

潘石屹欲將SOHO中國私有化的消息，最早傳出于2019年年底。

2019年10月，當(dāng)時有市場消息稱，SOHO中國計(jì)劃至少出售其北京、上海9棟寫字樓中的8棟，交易價格可能高達(dá)80億美元(約624億港元)。彼時正向潛在買家商談，首批出售項(xiàng)目價值高達(dá)30億美元。

當(dāng)時涉及到的買家，正是黑石。按彼時的消息顯示，黑石集團(tuán)聯(lián)合新加坡國有控股的GIC公司成立買方團(tuán)，有意收購SOHO中國在北京的光華路SOHO、望京SOHO塔3，以及在上海的SOHO復(fù)興廣場。

SOHO中國方面對此說法并未進(jìn)行否認(rèn)，市場上大部分人士也對比認(rèn)為可信度頗高。

原因是SOHO中國當(dāng)時的財報數(shù)據(jù)并不好看，而潘石屹也多次公開表示國內(nèi)的商辦生意不好做。

2018年，SOHO中國的經(jīng)營業(yè)務(wù)產(chǎn)生現(xiàn)金13.83億元，減利息凈支出8.09億元，減所得稅支付2.12億元，經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流3.62億元，回報低至約0.6%。

“中國租金回報率我都不好意思說�！碑�(dāng)年，一直認(rèn)為中國房地產(chǎn)市場租金回報率水平偏低的潘石屹表示，美國辦公樓租金回報率接近4%，紐約甚至達(dá)到5%~6%，而國內(nèi)的租金回報率偏低，只能是先用低房租吸引顧客、日后再漲的策略。

“在北京這樣的城市，SOHO中國的租金回報率不到3%，但銀行貸款的資金成本超過了4%，這幾乎是地產(chǎn)業(yè)最低的資金成本，但在此情況下，這意味著全年的物業(yè)經(jīng)營仍然會虧損2%，這個生意怎么做呢？”

于是，放棄這門不好做的生意似乎也是合情合理的事情。

2020年3月11日，SOHO中國正式發(fā)布公告，宣布在與海外金融投資者洽談，以探討進(jìn)行戰(zhàn)略合作的可能性，其可能導(dǎo)致也可能不會導(dǎo)致就該公司的全部已發(fā)行股份作出全面要約。

雖然SOHO中國在公告中并沒有顯示“海外金融投資者”的名字，但敏銳的資本市場早已有風(fēng)聲傳出，黑石集團(tuán)正與SOHO中國就后者私有化進(jìn)行談判，交易價值40億美元。

具體來看，黑石集團(tuán)向SOHO中國提出的私有化報價為每股6港元，并預(yù)計(jì)交易事宜將在未來數(shù)周內(nèi)宣布。

后來的事情眾所周知，在談判進(jìn)行5個月后，這一交易因疫情原因及債券市場動蕩因素告吹，同年8月13日，SOHO中國發(fā)布公告稱，終止早前要約私有化事項(xiàng)。

但SOHO中國并未停止尋找新的買家。

2020年11月13日，有媒體消息稱，私募股權(quán)公司高瓴與SOHO中國進(jìn)行了初步談判，擬將其私有化。

觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體當(dāng)時報道顯示，按當(dāng)年香港私有化交易的平均溢價計(jì)算，高瓴和SOHO中國這筆交易的估值可能超過20億美元。

消息傳出，SOHO中國午后股價一度漲超過40%至3.22港元，股價創(chuàng)7月份以來新高，市值一度達(dá)167億港元。

但隨著當(dāng)天高瓴資本在電子郵件中向投資者聲明，無意將SOHO中國私有化，SOHO中國股價應(yīng)聲下跌至2.37港元/股。

再后來，SOHO中國出售資產(chǎn)或私有化都不再有新的消息。在消停了半年后，今年的6月1日起，SOHO中國股價突然出現(xiàn)上漲。

到了6月4日開始，更是呈現(xiàn)大陽線持續(xù)拉升，6月12日停牌前一日，股價單日漲幅達(dá)15.15%，收報3.8港元。

6月4日至11日，其股價在六個交易日內(nèi)累計(jì)大漲55.1%。無怪乎有投資者認(rèn)為，這代表著SOHO中國的私有化一事要“柳暗花明”了。

但最終等來的卻是宣布和黑石之間二度交易終止的公告。而隨著本次交易的終止，SOHO中國的私有化是否會重新提上日程，并會在何時迎來確實(shí)結(jié)局，也成為外界關(guān)注的新關(guān)注點(diǎn)。