重慶百貨增發之怪事 “優先認購權”反復無常
來源：
聯商網
2005-07-13 11:44
“優先認購權”反復無常
重慶百貨于1992年6月以“定向募集”的方式成立，發行的3000萬股“內部職工股”，于1996年7月上市流通。除公司成立時“定向”募集了1.17億元，這家13年歷史的“歷史遺留問題”公司，上市7年來從未進行過任何形式的公開融資，隨后的再融資也是“苦難的歷程”。
2001年6月，公司股東大會決議增發，2002年改“增”為“配+債”。 2003年4月28日又再改回為增發，并向流通股股東設置10:3的“優先認購權”；同年7月28日，股東大會又通過了根據公司二股東提議的，將向流通股股東的10:3的“優先認購”，改為向全體股東10:1.5的“優先認購”；9月29日又經股東大會決議，將“優先認購”改為“不設置優先認購權”。
由于原定承銷券商“認為這種融資方案無市場先例”，因合作不力而被更換。重慶百貨甚至為此“成立招投標委員會，……連續召開7次會議反復研究”，并以30萬元聘請XX咨詢公司，向“30余家券商發出書面征詢函，……最終確定了‘全部股東均不享有優先認購’的再融資方案”。但“部分中小股東對此認為損害了其合法權益，表示出不滿情緒，并不斷向有關部門進行反映”。
2004年3月25日，重慶百貨2003年度股東大會再次審議通過了增發延期及“不設置優先認購權”。隨后發審委對增發審議通過，意味著就是靜等證監會的最后批文，實在是“萬事具備，只欠東風”。
“類別股東表決” 首試牛刀
然而好事多磨。2004年11月26日，重慶百貨董事會突然公告稱將原定的“不設置”，改為向流通股股東的10:3“優先認購”。董事會對此無奈地表示，“發行前再次審查發行方案時，發現應對2003年度股東大會審議通過的‘未設置優先認購權’的方案進行修改”。而實際上幾個月前的表述是“不設置優先認購權”，一字之差，硬是找到了修改增發條款的借口。
但是，對歷經“優先認購權”多次反復的重慶百貨董事會，怎么會連“優先認購權”究竟是“未設置”還是“不設置”，以及如何“設置”都搞不清楚？這次更改的源頭是來自董事會還是來自其他因素？
隨后在表決修改增發條款的過程中戲劇性沖突再次出現。2004年12月27日的股東大會上，因某機構股東在“類別股東”投票過程中的反對，修改議案未獲通過，市場輿論大嘩。稱“顯示‘分類表決’威力”者有之，稱重慶百貨增發成“‘分類表決’刀下之鬼者”有之，言重慶百貨仍會按原來“不設置”繼續實施增發者亦有之。
然而重百董事會依舊不依不撓，終在今年4月25日，在“類別股東”表決中以91.78%的比例，通過了“僅向原流通股股東設置10:3優先認購權”的增發議案。
控制權之爭消于無形
第二大股東重慶路橋（600106）持重慶百貨17.17%的股份，與第一大股東所持的18%，僅0.83%（170萬股）的差距。重慶百貨增發中不斷反復的“優先認購權”其實和股東間爭斗直接相關。
2002年6月24日，在重慶百貨選舉新一屆董事會的2001年股東年會上，來自第一大股東、原董事龔某等人，均遭3672萬股反對票；而來自重慶路橋的陳某，則因與會股權77.91%計8712.97萬股的反對票，不得不再次投票勉強當選。而另一來自重慶路橋的翁某，則慘遭落選。同時，本次股東年會上的其他多項議案，均遭約3706萬股的反對票。3700萬股左右的“反對票”，與重慶路橋持有的3502萬股，所差不多。而這只是“龍虎斗”的開始。
在重慶百貨2003年4月28日股東會上，反對原10:3優先認購權的46.68%與會股權計3502萬股，恰與重慶路橋所持股份一致。隨后重慶路橋的反對行動繼續具體化。2003年7月3日，重慶路橋建議董事會將原流通股股東10:3的優先認購權，修改對全體股東10:1.5優先認購權。顯然，如果第一大股東不能行使優先認購權，而重慶路橋又足額行權，二股東將以355.3萬股的優勢掌控重慶百貨。爭奪控制權的爭執已近白熱化。
而就在2004年12月27日，重慶百貨股東大會重審增發改為僅向流通股股東10:3增發前，重慶路橋卻稱已于12月9日將其持股轉讓他人。可能的股東之爭最終消于無形。
日前經國資委批準，重慶路橋已將其所持股份中的3468萬股國家股，轉讓過戶于重慶商社。至此，在重慶百貨增發過程中活躍異常的二股東，抽身而去。
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