本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重慶百貨大樓股份有限公 司第四屆十一次董事會會議通知于2006年10月17日發出，會議于2006年10月20日以通訊方式召開。公司9名董事會成員中6名董事發表了意見，高平、徐曉勇、張宇三名董事回避表決， 符合《公司法》、《公司章程》有關規定。 會議審議通過決議情況如下：

　　審議通過《關于公司下屬家電分公司受托采購商品的議案》（議案情況詳見公司關聯交易公告）

　　表決情況：公司9名董事會成員中，除高平、徐曉勇、張宇屬關聯董事，回避表決外（高平先生在重慶商社（集團）有限公司擔任副總經理；徐曉勇先生在重慶商社（集團）有限公司擔任副總經理、總會計師；張宇先生在重慶商社（集團）有限公司擔任資產部部長職務），其余6名董事6票同意，0票反對，0票棄權。

　　獨立董事發表意見：上述關聯交易是公司為了擴大采購規模，降低采購成本，參與市場競爭的經營行為，有利于公司的發展。上述關聯交易遵循了公開、公平、公正的原則，未有損害中小股東利益的行為發生。

　　重慶百貨大樓股份有限公司董事會

　　2006年10月20日

　　股票代碼：600729 股票簡稱：重慶百貨 編號：臨2006-025

　　重慶百貨大樓股份有限公司關聯交易公告

　　●本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　●關聯交易內容：公司下屬家用電器分公司接受重慶商社電器有限公司委托，在2006年度協議生效后所余的月份內，為其代為采購電器類商品，采購金額不超過2860萬元。

　　●關聯人回避事宜：公司9名董事會成員中，高平、徐曉勇、張宇屬關聯董事，回避表決。

　　●本次交易不對公司持續經營能力以及損益、資產狀況構成影響。

　　一、關聯交易概述

　　為共同應對日趨激烈的家電銷售市場的競爭，以擴大進貨規模，提高對供應廠商的談判能力，從而盡可能獲取上游資源，2006年9月27日重慶百貨大樓股份有限公司家用電器分公司（簡稱：重百電器）與重慶商社電器有限公司（簡稱：商社電器）簽訂了《補充協議》，約定由重百電器在2006年度協議生效后所余下的月份內，為其代為采購電器類商品，采購金額不超過2860萬元。

　　雙方曾于2006年4月10日簽署簽訂了《統購分銷協議》，該協議約定：重百電器、商社電器雙方所有進貨均通過重百電器；雙方與供應廠、商的貨款結算均通過重百電器帳戶統一進行；重百電器依據商社電器從重百電器的進貨數量、金額向乙方收取相應貨款，商社電器不得無故拖欠。供應廠、商對乙方的所有優惠信用政策（如代銷、帳期和商品鋪底等）均統一轉移給重百電器，再由重百電器據實移交給商社電器。重百電器與供應廠、商所有的合同返利政策，年終由重百電器一次性結算給商社電器。

　　該協議簽訂后，由于雙方的業務整合一直處于醞釀階段，尚未實際執行。因此，為盡快形成采購規模，降低采購成本，2006年9月27日雙方簽訂了《補充協議》，以切實推進。

　　由于商社電器為公司大股東—重慶商社（集團）有限公司全資子公司，因此本次交易構成了關聯交易。

　　二、關聯方介紹

　　重慶商社電器有限公司成立于2002年2月，是重慶商社（集團）有限公司下屬專業從事電器經營的全資子公司。經驗范圍為：銷售交電、通訊設備（不含發射及接收設備）、照像器材、辦公用品、裝飾材料（不含危險化學品）、五金工具。注冊地為：重慶市渝中區民族路173號，法定代表人：馬新國，注冊資本2000萬元。

　　三、關聯交易的主要內容

　　根據協議約定：

　　1、甲方（商社電器）委托乙方（重百電器）在本協議生效后至2006年12月31日前的時間內，代甲方采購經營所需的電器類商品，采購金額不超過2860萬元。

　　2、甲方必須及時結清乙方代為采購的商品貨款，不得無故拖欠。

　　3、乙方代甲方采購商品發生的采購成本，如能單獨區分，則由甲方承當；如不能單獨區分，則根據乙方代甲方采購的商品金額占乙方合并采購總金額的比例進行分攤。

　　4、甲方委托乙方代為采購之商品所引發的產品質量、貨款支付以及其他風險及后果均由甲方自行承擔。

　　5、協議履行期間，甲乙雙方如就業務整合達成了另外安排，原《統購分銷協議》及本協議自動終止。

　　四、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　本次交易是鑒于當前家電市場競爭不斷加劇，國內知名家電經銷商規模不斷聚集的情形下，為了短時間內迅速擴大采購規模、降低采購成本，更好的參與市場競爭而采取的經營措施。本次交易將有利于公司電器業務的經營和發展，有利于公司的持續性發展，不對公司資產及損益情況構成重大影響。

　　2006年10月20日，公司召開四屆十一次董事會，審議通過本次交易。9名董事中除高平、徐曉勇、張宇屬關聯董事，回避表決外，其余6名董事6票同意，0票反對，0票棄權。

　　五、獨立董事的意見

　　獨立董事對本次交易發表獨立意見如下：本次關聯交易是公司為了擴大采購規模，降低采購成本，參與市場競爭的經營行為，有利于公司的發展。上述關聯交易遵循了公平、公開、公正的原則，未有損害中小股東利益的行為發生。