2009年1月6日，作為第四批股改試點公司的深國商（000056.SZ）將實現全流通，但同時也可能成為全流通時代第一個被收購的公司。

　　深圳首富黃茂如旗下“茂業系”成為這場全流通第一收購案的始作俑者。“茂業系”旗下的茂業商廈及其一致行動人大華投資大量買入深國商的股份。

　　此舉引起深國商管理層的警覺，隨后他們計劃推出包括向原股東比例配送、限制性董事會選舉規則等在內的“毒丸議案”。但隨著股東大會上深國商第二大股東深圳特發集團突然“變臉”投了棄權票，“毒丸議案”就此流產。

　　這場資本大戰背后的利益各方都隱藏著什么“陰謀”？

　　深國商拋出“毒丸議案”

　　2008年11月4日，“茂業系”旗下的茂業商廈及其一致行動人大華投資分別在A股、B股市場累計買入深國商5.09％的股份。

　　觸及證監會關于二級市場買入5％紅線后的“茂業系”并未及時公告，并且這也是第三次舉牌A股百貨類上市公司。2008年10月16日、10月17日、渤海物流（000889.SZ）、商業城（600306.SH）公告稱“茂業系”通過二級市場分別買入6.68％、8.63％股份。

　　此舉被渤海物流、商業城、深國商認為是“敵意收購”，并引起三家公司集體抗議。渤海物流、商業城請求緊急查處“茂業系”舉牌中的違規行為，深國商更是制定出“毒丸議案”阻止被收購。

　　深國商的“毒丸議案”包括：1.原股東比例配送，即如任何投資者獲得公司的股份達到或可能超過10％時，經公司股東大會通過決議，公司可向除該投資者之外的所有在冊股東，按該投資者實際持有的股份數增發新股或配送股份。2.董事必須分批改選，每年更換不能超過1/3。3.將董事長選舉和罷免由原來的1/2以上通過率提高到2/3以上。4.增加董秘職責，需要負責監控公司股票變動情況。

　　“我們請人設計的，目的就是為了反收購。”深國商董秘曹劍表示，公司堅決反對敵意收購。

　　因第一條涉嫌違反證監會有關規定，深國商被迫取消后保留剩余幾條再次提交股東大會。

　　茂業系喊“下課”

　　深國商選擇在周六（11月30日）召開股東大會，并未能有效的降低小股民的“熱情”。近30位股東參加，持股比例占深國商總股本42％。

　　新晉十大流通股東“茂業系”派出旗下茂業國際(0848.HK)財務總監、大華投資負責人王貴生、投資部總監施法流及一位法律顧問出席。

　　王貴生對“毒丸議案”率先發難：“以現有的深國商董事會構成來看，5個董事席位，深國商高層占據兩席、大股東馬來西亞和昌父子有限公司及其旗下香港和昌化工占據兩席、二股東深圳特發集團占一席，剩下3名獨立董事、1名職工監事、一名監事都沒有投票權，即使新的控股方有議案提出，也無法通過，從而喪失實際決策權。”同時，王貴生還認為董事長罷免需要2/3以上通過率，而以目前董事會構成和深國商及其分散的股權比例來看，這一條議案實際造就了董事長“終身制”。

　　“這兩條議案無法對董事長權利進行約束，也無法保證潛在控制人的決策權。”王貴生表示。

　　“深國商上市12年基本未分紅，股價也一直沒有起色，公司高層的管理是不是有問題？如果（經營）不行，那您就下來嘛。”一位股民直接叫板深國商董事長李錦全。

　　“如果深國商‘毒丸議案’獲得通過，股價就失去炒作概念，作為小股民，我只希望能有更多的投資收益。”會后上述叫板股民向記者表示。

　　深國商總經理宋勝軍則認為這正是中國資本市場不成熟的最好體現，“茂業系雖然和我們是同行，但是它的經營理念和發展定位完全不同于我們，收購后會對公司的經營帶來不確定性。”

　　廣州一位不愿具名的百貨行業研究員認為，茂業系舉牌三家A股百貨公司，其中渤海物流和商業城位于茂業從未涉足的北方區域，“而收購同城對手的深國商則是看重了它位于深圳中心區的晶島購物中心”。

　　深國商晶島購物中心占地4萬余平方米，緊貼深圳展覽中心及深圳市新市政府辦公地。

　　會后，記者來到位于深圳中心區CBD的晶島購物中心，的士司機告訴記者，該片區房價已經超過2萬元/平方米，兩年前這里還看不到前景，而現在已經成為初具規模的深圳CBD。

　　“2007年底該物業估值30億元，現在沒那么多了。”曹劍表示，深國商股本只有2.21億元，目前4元左右的股價，大股東和昌父子約占13.7％，只需要1億多就可以控股。

　　二股東減持的圖謀

　　投票結果既在意料之中也在意料之外。

　　茂業對三個議案全部投了反對票，而其在二級市場的幫手第一上海證券和小股民也緊隨其后，大股東和昌父子投了贊成票。

　　變故來自于深國商第二大股東深圳特發集團。2200多萬股全部投了棄權票，直接導致了議案的最終流產。

　　“前后15天時間，特發集團突然變臉，沒有一點誠信。”宋勝軍表示，在董事會上，該議案是以8∶0的通過率通過的，“茂業可能游說了特發集團”。

　　“仔細想想，也能理解特發，和小股民一樣，議案通過就意味著深國商失去炒作概念，明年1月份特發還有一批解禁股，而且今年以來，特發一直在減持深國商。”宋勝軍表示。

　　至此，深國商為反收購制定的“毒丸議案”在內外夾攻下完全破產，茂業方面則同時受到三家公司抗議以及證監會譴責，是否繼續增持尚且未知。

　　宋勝軍很平靜地接受了議案流產這個現實，“要收購我們不是那么容易，而且議案流產，炒作概念就出來了，股價升高，茂業收購成本就會增大。”宋勝軍表示，公司堅決反對敵意收購。
　　（中國經營報 作者：段鑄）