訂約方

　　(1) 賣方：廣州市糧食集團有限責任公司

　　(2) 買方：OK便利店中國投資有限公司

　　背景資料

　　利亞華南為一間根據(jù)中國法例成立之中外合資公司，其股本權(quán)益分別由買方持有73.5%，賣方持有25%及一名獨立第三者持有1.5%。

　　將予購入之資產(chǎn)：利亞華南之25%股本權(quán)益。

　　代價

　　本公司藉購回小數(shù)股東權(quán)益以增加對利亞華南之控制權(quán)。買方為達致持有利亞華南接近100%股本權(quán)益之目標，向賣方收購其所持有利亞華南25%股本權(quán)益， 經(jīng)買賣協(xié)議訂約方同意并按公平原則磋商厘定後， 代價為人民幣15,000,000 元（約17,026,000 港元），相當于賣方就利亞華南25%股本權(quán)益所付出之投資成本。該代價將于簽署買賣協(xié)議十個工作天內(nèi)以現(xiàn)金支付。董事認為，收購事項之條款實屬公平合理之一般商業(yè)條款，且符合本公司及其股東之整體利益。

　　根據(jù)利亞華南之經(jīng)審核賬目所載，收購事項涉及之利亞華南25%股本權(quán)益應(yīng)占利亞華南截至二零零七年十二月三十一日止年度之除稅及非經(jīng)常性項目前及後之虧損凈額分別為人民幣4,450,000元（約5,051,000港元）及人民幣4,450,000元（約5,051,000港元）。而截至二零零六年十二月三十一日止年度之比較數(shù)字則分別為人民幣4,493,000 元（ 約5,100,000 港元） 及人民幣4,493,000 元（ 約5,100,000港元）。于二零零七年十二月三十一日，利亞華南之負債凈值為人民幣30,112,000元（約34,179,000港元）。

　　完成交易

　　買賣協(xié)議將于根據(jù)中國法例取得轉(zhuǎn)讓利亞華南25%股本權(quán)益所需之一切批準及授權(quán)後立即完成。

　　進行收購事項之原因

　　董事認為藉著該收購事項取得接近100%之控制權(quán)後，本公司將可進一步提升經(jīng)營效率，并可更自主地制訂拓展及管理廣東省便利店業(yè)務(wù)之策略。

　　董事（包括獨立非執(zhí)行董事）認為，收購事項符合本公司之最佳利益。

　　有關(guān)本公司及利亞華南之資料

　　本公司及其附屬公司主要(i)以品牌于香港經(jīng)營其中一所規(guī)模最大之連鎖便利店，及于中國經(jīng)營連鎖便利店；及(ii)以圣安娜品牌于香港及珠江三角洲地區(qū)經(jīng)營連鎖餅店，及以面包廊品牌于香港經(jīng)營連鎖面包店。利亞華南為本公司之非全資附屬公司，其主要業(yè)務(wù)為以品牌于廣東省經(jīng)營一家連鎖便利店。

　　有關(guān)賣方之資料

　　賣方為一家于中國成立的有限責任公司，在中國經(jīng)營批發(fā)零售貿(mào)易業(yè)務(wù)。