一、關聯交易概述

　　本公司控股子公司昆明美特斯邦威服飾有限公司（以下簡稱"昆明美邦"）與美特斯邦威集團有限公司（以下簡稱"美邦集團"）之間擬簽訂《房屋租賃協議》，美邦集團將座落于昆明市東風東路96號（共6層，建筑面積3018.97平方米）的場所出租給昆明美邦。租賃期從2009年5月1日起至2012年4月30日止，2009年5月1日起開始計算租金，年租金為5,760,000.00元（含稅）。

　　美邦集團為本公司實際控制人周成建控股的有限責任公司，本次交易構成關聯交易。

　　該項關聯交易于2009年4月26日經公司董事會一屆十二次會議審議通過，關聯董事周成建回避表決，其余7名非關聯董事一致同意。公司獨立董事針對此次關聯交易簽署了事前認可意見，并發表了獨立意見。根據《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）和《公司章程》的規定，本次關聯交易無需提交股東大會批準。

　　本次關聯交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經過有關部門批準。

　　二、關聯方基本情況

　　美邦集團為自然人周成建控股的有限責任公司，注冊資本人民幣100,000,000元，法定代表人為周成建，住所地為浙江省溫州市鹿城區泰力路48號，稅務登記證號碼33030272001112X，主營業務為：工藝品（不含金飾品）、玩具、家具的制造、銷售；普通機械、電子設備、五金交電、日用百貨、建筑材料、紙制品的銷售。

　　美邦集團于2000年5月23日在溫州市工商行政管理局注冊成立并取得《企業法人營業執照》（注冊號：3303002001763），注冊資本為人民幣20,000,000元，經營范圍為服裝制造、銷售；針紡織品、皮革制品、羽絨制品、普通機械、電子設備、五金交電、日用百貨、建筑材料、紙制品的銷售。2001年6月至2007年2月期間，美邦集團通過相關股東會決議，經過七次股權轉讓及三次增加注冊資本，目前注冊資本為人民幣100,000,000元，其中，周成建持有93.3%的股權，胡佳佳持有6.7%的股權。

　　根據溫州市工商行政管理局于2007年11月14日核發的《企業法人營業執照》（注冊號：330300000009259），美邦集團的經營范圍變更為：工藝品（不含金飾品）、玩具、家具的制造、銷售；普通機械、電子設備、五金交電、日用百貨、建筑材料、紙制品的銷售。至此，美邦集團不再從事美特斯·邦威品牌系列服裝的經營。

　　截至2008年12月31日，美邦集團總資產為479,001,168.59元，股東權益為78,107,627.40元,2008年實現營業收入11,484,635.61元，凈利潤-43,340,160.99元。

　　美邦集團控股股東為自然人周成建，其實際出資額為人民幣9,330萬元，占美邦集團注冊資本的93.3%，同時自然人周成建在美邦集團擔任董事長職務，符合《上市規則》第10.1.3條第（三）項規定的情形，美邦集團與本公司構成關聯交易。

　　三、交易的定價政策及定價依據

　　本次關聯交易屬于正常經營往來，按照"公平自愿，互惠互利"的原則進行，決策程序合法有效，交易價格按租賃房產所在地的市場價格定價。

　　四、交易協議的主要內容

　　本公司尚未與美邦集團簽署《房屋租賃協議》，但雙方已就即將簽署的協議主要條款口頭達成一致。協議主要內容如下：

　　價款及支付：年租金為5,760,000.00元（伍佰柒拾陸萬元整），以上金額含稅。根據昆明當地涉稅規定，應由甲方（美邦集團）承擔該項租賃產生的稅費。

　　交付：甲方應于2009年5月1日前將昆明市東風東路96號（共6層）場所交由乙方（昆明美邦）使用，出租期從2009年5月1日起至2012年4月30日止，2009年5月1日起開始計算租金。

　　生效：本合同經甲、乙雙方簽字蓋章后生效。

　　五、交易目的和對上市公司的影響

　　1、目前休閑服零售行業對門店所處的地理位置和商圈環境的要求較高，然而優質的店鋪資源日漸稀缺，因此搶占良好的銷售終端對本公司發展具有重要戰略意義。美邦集團購置的昆明市東風東路96號房產（以下簡稱"該房產"）處于一線省會級城市的繁華商業路段，具有商業發達、交通便捷和人流量大等特征，屬于綜合性和購物性的核心商圈，是休閑服零售企業的必選之地。同時該房產的建筑面積達3000平米以上，也符合本公司開設旗艦店的客觀標準。因此，如果處于該房產位置的店鋪順利開業，能夠在當地產生良好的廣告效應，并在與國內以及國際同類品牌的競爭中占據一定優勢，成為本公司品牌休閑服在當地的品牌和產品形象載體，對于促進本公司產品在當地的銷售、提升經營業績起到較大作用，并在樹立公司品牌形象、提高品牌知名度方面產生積極影響。

　　2、店鋪租金是本公司重要的日常營運成本，也是提升企業盈利能力的關鍵指標之一。面對持續上漲的店鋪租金，向關聯方通過長期租賃的方式，以合理公允的價格獲得穩定的店鋪資源是本公司應對店鋪租金快速上漲、節約租金成本、提升企業財務表現的有效措施，同時也是本公司培育市場、保持盈利能力重要手段。

　　3、大面積銷售終端的長期和穩定建設符合服飾零售行業發展趨勢及本公司自身發展的需要，所以上述關聯交易預計將持續進行。因此，向保持良好合作關系的關聯方長期租賃店鋪能使優質的店鋪資源處于公司的掌控之中，保證了本公司銷售終端的長期穩定性，有利于店鋪作為銷售終端發揮品牌的輻射和示范作用，有利于公司長期規劃和持續經營。

　　4、此關聯交易屬于正常經營往來，遵循市場價格定價，定價依據充分，價格公平合理，無損害上市公司利益的行為，對本公司的獨立性沒有影響，也不因此類關聯交易而對關聯人形成依賴性。

　　六、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

　　截至披露日，本公司2009 年與美邦集團已發生的各類關聯交易的總金額為580萬元。

　　七、獨立董事的獨立意見

　　本公司獨立董事針對此次關聯交易認為：本次關聯交易，公司事前向獨立董事提交了相關資料，獨立董事進行了事前審查。公司第一屆董事會第十二次會議對本次關聯交易進行審議并獲得通過，關聯董事回避表決。

　　本公司與關聯方發生的此次關聯交易是按照"公平自愿，互惠互利"的原則進行的，決策程序合法有效；交易價格按市場價格確定，定價公允，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東的利益的行為。

　　八、保薦人的保薦意見

　　公司保薦人瑞銀證券有限責任公司（以下簡稱"瑞銀證券"）針對此次關聯交易發表保薦意見如下：

　　1、以上關聯交易事項已經公司獨立董事認可并發表了獨立意見，并經公司第一屆董事會第十二次董事會審議通過，關聯董事周成建先生行使了回避表決權。因此，上述關聯交易事項決策程序符合相關規定。

　　2、瑞銀證券對上海美特斯邦威服飾股份有限公司已發生或擬發生的上述關聯交易無異議。

　　九、監事會的確認意見

　　監事會成員一致認為：公司控股子公司昆明美邦與公司關聯方美邦集團之間簽署《房屋租賃協議》的關聯交易屬于正常經營往來，程序合法，按市場價格定價，定價依據充分，價格公平合理，未損害公司和股東的利益。

　　十、備查文件

　　1．董事會一屆十二次會議決議。

　　2．獨立董事確認意見。

　　3. 保薦人有關關聯交易的保薦意見。

　　4．監事會一屆七次決議。

　　特此公告。

　　上海美特斯邦威服飾股份有限公司

　　董 事 會

　　2009 年4 月30日