本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

　　北京華聯商廈股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事長趙國清先生于2010年3月5日以書面方式向公司全體董事和監事發出召開第四屆董事會第三十二次會議（以下簡稱“本次會議”）的通知。本次會議于2010年3月10日上午在公司會議室以現場方式召開，應出席董事9人，實際出席董事9人，公司部分監事和高級管理人員列席了本次會議。本次會議由公司董事長趙國清先生主持。本次會議的召集和召開符合有關法律、行政法規、部門規章和《公司章程》的規定。出席本次會議的董事審議并通過了如下議案：

　　一、《關于向華聯財務有限責任公司增資的議案》

　　同意公司與北京華聯集團投資控股有限公司（以下簡稱“華聯集團”）、北京華聯綜合超市股份有限公司（以下簡稱“華聯綜超”）共同以現金向華聯財務有限責任公司（“華聯財務公司”）投資56,475萬元（其中公司投資16377.75萬元）。增資后，公司持有華聯財務公司33%的股權。

　　由于：（1）公司與華聯財務公司同受華聯集團控制，且公司部分董事同時在華聯財務公司擔任董事職務；（2）華聯集團為公司的控股股東，且公司部分董事、監事在華聯集團擔任高級管理人員職務，公司部分原董事（不擔任公司董事不足12個月）現擔任華聯集團董事及高級管理人員職務；（3）公司持有華聯綜超6.92%股份，華聯綜超與公司同受華聯集團控制，且公司部分董事、監事及高級管理人員同時在華聯股份擔任董事職務，公司部分董事曾在華聯股份擔任董事職務（不擔任華聯股份董事職位不足12個月），因此，本次增資構成關聯交易。

　　在華聯財務公司、華聯集團及華聯綜超任職的公司董事均構成本項議案的關聯董事，應當回避對本項議案的表決。公司董事郭麗榮同時在華聯集團擔任副總裁、財務總監職務，在華聯綜超擔任董事職務，在華聯財務公司擔任董事長職務；公司董事高峰同時在華聯集團擔任副總裁職務，在華聯綜超擔任董事職務；公司董事李翠芳同時在華聯綜超和華聯財務公司擔任董事職務；公司董事、總經理、董事會秘書牛曉華不擔任華聯綜超董事不足12個月；公司董事張力爭先生在華

　　聯綜超擔任監事會主席職務。前述董事均構成本項議案的關聯董事，在董事會審議并表決本項議案的過程中回避了表決。

　　該事項已事先經過公司獨立董事認可。公司獨立董事認為，本次董事會關于本項議案的表決程序符合有關法律法規規定，本次增資符合公開、公平、公正的原則，定價方法合理，符合公司及全體股東的利益，不會損害中小股東利益。

　　表決情況：回避5人，同意4人，反對0人，棄權0人。

　　表決結果：通過。

　　二、《關于向金融機構申請貸款或授信的議案》

　　公司計劃向盛京銀行北京分行申請3億元綜合授信，期限三年；向交通銀行銀行申請2.5億元借款，期限三年，上述貸款均由北京華聯集團投資控股有限公司提供信用擔保。

　　表決情況：同意9人，反對0人，棄權0人。

　　表決結果：通過。

　　三、《關于設立分支機構的議案》

　　公司擬在沈陽市、北京朝陽區、北京通州區、成都市、西寧市分別注冊一家分公司，經營大型商業項目。

　　表決情況：同意9人，反對0人，棄權0人。

　　表決結果：通過。

　　四、《關于召開2010年第一次臨時股東大會的議案》

　　同意公司于2010年3月30日召開2010年第一次臨時股東大會，審議上述第一項議案，并同意向公司全體股東發出關于召開2010年第一次臨時股東大會的通知。

　　表決情況：同意9人，反對0人，棄權0人。

　　表決結果：通過。

　　北京華聯商廈股份有限公司董事會

　　2010年3月12日